新光控股围逼中百集团中百股权之争五大悬念维权

新光控股“围逼”中百集团 “中百股权之争”五大悬念

中百集团、武汉中商昨日同时公告，因大股东武商联集团拟筹划对公司的重大资产重组预案进行调整，公司股票自3月20日开市起停牌。

两家公司的公告内容几乎一致。据披露，3月19日，两家公司接到同一控股股东武商联集团通知，拟筹划对公司的重大资产重组预案进行调整，由于该事项需要在公告刊登后向相关部门进行政策咨询及方案论证，因此有关事项尚存在不确定性。

重组方案为何要修改？分析人士称，这或是大股东武商联集团面对浙江民企新光控股的 围逼 ，通过修改重组方案，以确保通过，从而保住控股地位之举。

整合的算盘

在武汉地区，最大零售巨头当数武商联，其控股的上市企业包括武汉中百、鄂武商和武汉中商。鄂武商从2005年开始就被浙江银泰系持续增持威胁武商联的控股地位，此场争夺从2005年持续到2011年，其间打官司寻找同盟军等手法都用上了，被迫以沉重代价保住控股权。

经历鄂武商事件后，中百集团的控股权也突显出来，因为多年来，武汉国资的股份一直保持在10%左右，极容易失去控股地位。加上控股公司间的同业竞争不符合上市公司监管要求，武商联加快了子公司整合的脚步。于去年9月28日公布了武汉中百吸收合并武汉中商的方案。

根据该方案，中百集团将新增股份以换股方式吸收合并武汉中商，换股比例为1：0.93，即每1股武汉中商换0.93股中百集团股票。同时，武汉中商有异议的股东可获得11.49元/股的现金选择权，中百集团有异议股东收购请求权价格为12.39元/股。

合并后消除了同业竞争问题，更重要的是武商联获得了中百集团的绝对控股地位，因为合并后，武商联将持股新公司20％以上的股份。市场人士分析，合并价格是根据公告前一个时期两股平均价格确定的，当时为了确保重组方案获得通过，特意加上了异议条款，当时两股的收盘价均高于或接近现金选择价。但正是这个条款，让重组方案通过的希望消失。

新光随时可以二次举牌

中百集团的重组再一次被浙江民资扰局。去年12月，浙江民企新光控股突然宣布举牌中百集团，其于2011年10月10日起至12月7日，买入中百集团流通股3460.87万股，占公司总股份的5.08%。

由于与银泰系同属浙江民资，新光控股的举牌一时颇受瞩目。当时，新光控股称未来可能增持也可能减持。让人看不清方向。但中百集团2011年年报显示，新光控股此后选择了增持，其持股数量已达4837万股，占公司总股本的比例为7.1%。与此同时，武商联的持股比例仍保持在10.17%，期间并无增持。

据媒体报道，新光控股今年来在二级市场上继续增持中百集团，目前持股比例已达9%，意味着新光控股与武商联的持股差距仅一步之遥，后者控股股东地位岌岌可危，武商联与其一致行动人的份额加起来也不过12.89%，按停牌前一个交易日中百集团收盘价9.59计算，新光控股只需再投2.6亿元，就能拿下第一控股权。

重组方案为什么要改

昨天，就重组方案致电中百集团和武汉中商证券部门。工作人员表示，重组方案公布在发布后6个月内未发布召开股东大会通知的，该方案就自动失效。上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。相关人员承认原重组方案可能难以通过，但方案如何修改是大股东在操作，他们也不清楚。

按此说法，在今年3月28日前，若公司未召开二次董事会发布股东大会通知，上述方案将自动失效。

银河证券汉阳大道营业部投资总监朱洋波分析，原方案公布后，中百集团和武汉中商股价齐齐补跌，在去年末创出近两年来最低价。昨日，中百集团股价报收9.59元，武汉中商股价报收7.8元。股东如果行使现金选择权，中商股东存在47%无风险获利空间，中百集团股东存在29%无风险获利空间。

由于方案规定，要享受现金选择权，必须明确对方案投反对票才能享受。显然，若上述方案不做调整，两家公司的股东为了套利，就会投出反对票，方案难以通过。

另一位不愿意具名的汉口花桥某证券分析师表示，此次修改，可能会对现金选择权价格进行适当调整。不论怎么修改，武商联将着力让方案通过，以确保控制权。

从农妇到亿万富姐

新光幕后控制人周晓光现身

名不见经传的新光控股，因举牌中百，频频见诸报端，而新光控股幕后的周晓光逐渐被人熟悉，她是江浙一带有名的女强人。她曾在二十年里，完成由一个平常农村妇女到亿万富姐的创富神话。几十元本钱开始做 跑码头 生意，六年后买下第一个摊位，1995年拿出700万元办饰品厂，从此其资产不断翻番，涉足领域也越来越多。近日周晓光在两会中十分活跃，提案多关于中小企业融资难的问题。

据媒体披露的新光控股集团年度审计报告显示，其2010年经营活动净现金为-14亿元。而此次增持中百集团，按期间内，中百集团二级市场股价平均9.14元，买入9%的股票来估算，6千多万股共耗资约5.48亿元左右。财报中显示现金流并不充足的新光控股钱从那来？

周晓光对此相当不屑， 这个债券融到的资金，都是专款专用，是建项目需要用的。不需要动这块的钱，我这里钱有的是。

近年来，新光控股集团频频参与资本市场，先后完成了收购上海 美丽华 集团、参股 百年人寿 保险公司等一系列运作。

（来源：楚天都市报）

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重组预案 大限 将至？还是浙江新光 逼宫 ？

中百中商临时停牌为那般

昨天上午，中百集团（000759）和武汉中商（000785）同时停牌了。当天双双发布停牌公告称：3月19日接到第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（下简称 武商联 ）通知，拟筹划对两家公司的重大资产重组预案进行调整。由于该事项需向相关部门进行政策咨询及方案论证，因此尚存在不确定性，两公司股票自3月20日开市起停牌。

事实上，中百集团与武汉中商早在2011年4月14日就宣布停牌重组，直到同年9月30日，两家公司才公布重组预案 拟由中百新增股份以换股方式吸收合并中商，每1股中商可换取0.93股中百。同年10月8日披露的正式方案显示，中百、中商的换股价格分别为12.39元/股和11.49元/股。

斗转星移，股是价非。时至2012年3月19日，近半年过去，中百、中商股价已分别跌到9.59元、7.8元。

但在市场人士看来，中百、中商此次停牌与新光控股集团有限公司（下简称新光控股）难脱干系。这家在湖北知名度不高的浙江企业，自去年10月10日开始悄悄在二级市场上购买中百的股票，到年底已买入4837.01万股，持股比例达7.1%。近日又有消息称，新光控股的持股比例已超过9%，距离武商联与其一致行动人合计持有的12.89%的份额只差不到4个百分点。

新光控股连续增持中百，是投资行为还是另有企图？昨天下午络小说多，新光控股办公室徐姓负责人明确告知武汉晨报，新光控股目前没有通过资本市场运作来介入百货业的想法，同时，此次增持中百集团股权纯属财务投资，目前公司暂时没有进一步增持的想法。

从资本市场的角度看，新光控股俨然已经成为一个资本玩家。近年来，新光控股先后完成了收购上海美丽华集团、参股百年人寿等一系列运作。

中百、中商此次临时停牌并调整重组预案，与浙江资本的 逼宫 有无关联？截至昨天发稿时，中百集团未就的采访作任何回应，而武汉中商董秘易国华的一直处于无人接听状态。

中百股权之争 五大悬念

打了5年多的 武商股权之争 才消停了不到半年， 中百股权之争 波澜再起。昨天，中百、中商双双临时停牌，给市场留下悬念无数。

悬念一：中百、中商为何此时停牌？

长城证券武汉营业部资深分析师殷雄分析，有三大原因直接迫使中百紧急停牌：一是证监会留给中百的时间不多，停牌可争取时间，让重组的游戏继续玩下去；二是 后有追兵 ，停牌可阻止新光控股进一步吸筹；此外，可能还出于对市场预期向上的判断，趁此时两公司股价较低时调整方案，待将来股市进一步回暖时，则更容易通过，为重组赢取主动。

据接近中百的有关人士表示，新光控股的 步步紧逼 并非中百、中商此时停牌的主因， 剩下不到10天，两公司的重组已经时间不等人了 。按照证监会给予的6个月的大限来看，于去年9月底公布重组预案的中百、中商，若未在今年3月28日前发布股东大会通知审议该预案，则上述方案将自动失效，而按照原来公布的预案执行，两公司的股东均存在可观的套利空间。

悬念二：会否成 武商股权之争 翻版？

2005年，作为战略投资者引进的浙江银泰系，围绕武商股改、武广提租案等议题，发动 武商股权之争 ，你来我往一打就是5年多，成为资本市场的经典战役之一。而去年12月始举牌中百的新光控股，也急于表明 善意 ，多次对媒体表示举牌中百是看好中百的发展潜力，意为战略投资。

但也有消息称，新光控股暗地里仍在 招兵买马 ，悄悄吸筹，随时可能再次举牌并引发 擦枪走火 。

悬念三：新光控股葫芦里卖的什么药？

出击 中百，新光控股意欲何为？殷雄分析，一方面，去年中百公布的换股价与随后的不景气股价，的确给新光控股留下一个很大的 空子 可钻。

按照殷雄的判断， 中百股权之争 还未明刀明枪开打，新光控股已占据上风。如同浙江银泰系低价进入武商一样，新光控股进入中百的均价约每股9块多成本，正处于中百近几年的最低价。有可能消息称，目前新光控股的持股比例已接近10%，随时可以对中百发起 二次举牌 。无论从价值投资角度，还是将来与中百谈条件，或是发动股权之争炒高股价，均是有利可图。

悬念四：新光控股接下来会怎么玩？

殷雄分析，有三种可能：第一，新光就此止住，不打算挑衅武商联控股权地位，仅作为纯财务投资；第二种可能，新光控股继续增持，逼宫武商联大股东地位。武商联为了保住中百，或许会与新光控股谈判妥协，收掉其所持股权。对于新光控股来说，一买一卖净赚差价，就算给10元/股，新光控股也可净赚近1亿；第三，双方剑拔弩张，互不妥协，拉高股价，从中获利。

悬念五:武商联还有多少 后手 ？

面对新光控股的来势汹汹，武商联如何应对？中百2011年年报披露，大股东武商联并没有增持动作。

不过，接近中百的相关人士昨天透露，如同武商股权之争中找来 一致行动人 救场一样，武商联表面上虽没有增持，背后却已在布局 伏兵 ，悄悄吃进中百。一旦大战公开打响，这些 伏兵 随时可浮出水面，变身 一致行动人 。去年12月16日，武商联就曾在股东大会上明确表示：如果新光控股继续买入，武商联也会增持。

武商联重组生变 股民如何应对

中百集团和武汉中商双双停牌，令武汉商业重组大戏再度生变。对普通股民来说，目前最关心的问题是，复牌后两公司股价会如何运行，该如何应对或参与？

看多派

中百股价要 追 武商

国都证券武汉营业部首席分析师侯波认为，新光控股是一家民营企业，有把自己盈利做大的冲动。去年底，新光控股成为中百集团第二大股东，持股占总股本的7.10%，与第一大股东武商联持股占比10.16%差距并不太大。如果作势欲与武商联争夺控股权，势必引发价格大战。只要先将价格炒起来，后面新光控股无论怎样选择，都占据主动。

同时，基金也有与新光控股 联手 的欲望。中百集团前10大股东中，有4家股票型基金，3家投资公司，1家QFII。以第三大股东工银瑞信稳健成长基金为例，其去年年末持股占比4.92%，且 潜伏 已超过一年，套牢严重。基金在做高净值的压力下，也希望新光会争夺控股权，炒高股价。

同时，侯波认为，中百吸收合并中商，是强强联手。合并之后，其应可媲美鄂武商A。鄂武商A昨收盘16.6元我觉得你不能概括整个世界，中百股价或可到15～16元附近。如果行情配合，甚至可能到18～19元区间。

看空派

现金选择权价格或修改

但申银万国武汉公司副总经理徐建平观点截然不同。

根据去年9月底预案，中百集团异议股东收购请求权价格为12.39元/股。市场粗略估计，新光控股介入中百集团的平均买入价格为9.14元。如不修改现金选择权，按新光控股去年底4837万股持股计算，可轻松获得超过1.5亿元投资收益。

以6个月的时限来看，若在今年3月28日前中百未召开二次董事会发布股东大会通知，上述方案将自动失效。因此，在此背景下，两家公司停牌调整重组方案，修改现金选择权价格也在预料之中。另外，迄今为止，在地方保护主义旗帜下，A股市场上，还未出现过一例真正意义上的二级市场收购。所以，后期举牌之说，也难得成立。而中百股价亦有高估之嫌，建议复牌后尽量及时卖出。

当然，如果万一武商联最终没有修改现金选择权价格，则该股存在近30%的套利空间。徐建平认为，届时股价可能会出现之前攀钢钒钛那样的抢权效应，建议股民积极参与。

何时能复牌对股价影响很大

长江证券彭刘杨路首席分析师严亮认为，何时复牌对公司股价也影响较大。

他说，假设两公司按照之前的预案执行，并将此次重组走完全部程序后，才宣布复牌，按相关规定，复牌首日应无涨跌停板限制。严亮分析，股价或会冲高到13～15元区间高开，然后逐步滑落。K线上形成一根很长上影线，技术上成为 毛刺 ；而如果方案未定前，就这么复牌了，则中百集团能卖到11块就不错了。

他说，商业类上市公司，作为壳资源的价值更大。作为并购的对象，并购的主要目的就是赚钱获利。民企一般不会挑战地方保护的底线。如果现金选择权可以赚到钱，新光控股不会选择再次举牌。因此，他的建议就是有获利即了结， 不要留恋，落幕了 。