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“地方国资上市平台与民资重组固然符合国企改革思路，但如果置入资产质地不过硬，那对上市公司只会有害无利，重组审核未获通过也是自然。”对于渝开发重组遭否，沪上某资深投行人士给出如此评价。

9月29日晚间，证监会发布消息，经证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第84次工作会议审核，渝开发发行股份购买资产相关事项未获得审核通过。

对于未获审核通过的原因，并购重组审核委员会表示，渝开发本次交易标的资产之一腾翔实业评估值7.78亿元，占本次交易总作价的57%；腾翔实业报告期内连续亏损，且销售进度显著低于预期，未来盈利能力具有较大不确定性。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。

查阅《上市公司重大资产重组管理办法》即可看出，监管层对并购重组的首要要求就是盈利能力。第四十三条中明确提出，上市公司发行股份购买资产应充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

事实上，自今年 月推出预案以来，渝开发的重组进程就颇有些波折。

今年 月，渝开发发布预案，拟以5.42元每股的价格，向新拓投资发行约2.41亿股股份，收购其持有的4家房地产开发公司股权。标的资产预估值为14.52亿元，交易价格初定为1 .068亿元。同时，拟以不低于5.87元每股的价格，定增约7421万股配套融资4. 56亿元，用于标的资产在建项目和拟建项目的建设及运营资金安排。

三个月之后，渝开发却悄然修改了重组方案，将标的资产的交易价格由1 .068亿元减少为12.57亿元，在发行价格维持5.42元每股不变的情况下，发行股数则由2.41亿股减少为2. 2亿股。配套募集资金数量则由4. 56亿元大幅提高至12.5亿元，发行股数同时由7421万股增加为约2.1 亿股，发行价格维持不变。

交易对方新拓投资承诺，若本次交易在2015年完成，则标的资产2015年至2018年的实际净利润分别不低于1.22亿元、1.81亿元、2.27亿元及2.70亿元。若交易在2016年完成，2016年至2018年承诺净利润不变，追加2019年净利润不低于2. 亿元。

然而，靓丽的业绩承诺却与标的资产上半年的惨淡表现形成鲜明对比。

以核心资产腾翔实业为例，公司预计2015年2月至12月实现净利2290.87万元，2016年至2019年预计净利润分别为 584.96万元、7418.56万元、22897.59万元和2 2 . 2万元。可是，从2015年上半年的表现来看，腾翔实业在完成业绩承诺方面并不顺利。渝开发在答复证监会反馈意见时披露，腾翔实业2015年上半年仍然处于亏损状态，归属新拓投资的净利润为- 09.64万元。同时，腾翔实业2015年2月至6月的销售面积和销售收入也远低于预期，仅完成了预期的1 %和14%。

在上述投行人士看来，并购重组审核一直是向市场化方向发展，诸如或有诉讼、产权资质等事项都成为监管层关注的合规性事项。但是，这并不意味着事关上市公司盈利能力的实质性审查不再重要。

“有些时候，市场基于某些因素会对资质并不上佳的重组也持追捧态度，可这些资质平平的资产一旦进入上市公司，非但无法带来盈利，反而有可能拖累上市公司业绩，最终导致股东利益受损。正因如此，监管层依然对盈利能力这一指标持审慎态度。类似渝开发这样拿着亏损资产往上市公司装的，即使符合国企改革思路，但也难以顺利过关。”上述投行人士称。

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